Zwołanie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Maxcom S.A.

Raport bieżący: nr 9/2020

Data sporządzenia: 27.05.2020

Temat: Zwołanie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Maxcom S.A.

Zarząd Maxcom Spółka Akcyjna z siedzibą w Tychach (dalej także: Spółka, Emitent), działając na podstawie art. 399 § 1 w zw. z art. 395 § 1 oraz 402¹ , art. 402² Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 23 ust. 1 i 3, § 24 ust. 1 oraz § 25 ust. 1 Statutu Spółki, zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie, które odbędzie się w dniu 23 czerwca 2020  r., o godz. 9.00 w Tychach, w siedzibie Spółki Maxcom S.A. przy ul. Towarowej 23 a, 43-100 Tychy.

Porządek obrad zgromadzenia: 

1. Otwarcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia;
2. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia;
3. Sporządzenie listy obecności;
4. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia;
5. Podjęcie uchwał porządkowych, w tym w przedmiocie powołania Komisji Skrutacyjnej;
6. Przyjęcie porządku obrad;
7. Prezentacja przez Zarząd Spółki wyników finansowych Spółki Maxcom S.A. oraz Grupy Kapitałowej Maxcom za rok obrotowy 2019 oraz innych istotnych informacji zawartych w sprawozdaniu finansowym;
8. Rozpatrzenie Sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki za rok 2019 wraz ze sprawozdaniem zawierającym wyniki oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2019 roku, sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2019, wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku za rok 2019 oraz sytuacji Spółki w 2019  roku oraz oceny innych spraw mających być przedmiotem uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia;
9. Rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za 2019 rok oraz podjęcie uchwały w sprawie jego zatwierdzenia;
10. Rozpatrzenie jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2019 oraz podjęcie uchwały w sprawie jego zatwierdzenia;
11. Rozpatrzenie skonsolidowanego sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Maxcom oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Maxcom za rok obrotowy 2019 oraz podjęcie uchwały w sprawie ich zatwierdzenia;
12. Rozpatrzenie wniosku Zarządu Spółki dotyczącego podziału zysku netto Spółki za 2019 r. wraz z rekomendacją wypłaty dywidendy dla akcjonariuszy Spółki. Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku netto Spółki za 2019 rok oraz wypłaty dywidendy dla akcjonariuszy Spółki;
13. Podjęcie uchwał w przedmiocie udzielenia absolutorium z wykonania obowiązków przez każdego z Członków Zarządu w roku 2019;
14. Podjęcie uchwał w przedmiocie udzielenia absolutorium z wykonania obowiązków przez każdego z Członków Rady Nadzorczej w roku 2019;
15. Podjęcie uchwały zmieniającej 19 ust. 2 Statutu Spółki poprzez uchylenie lit. j oraz zmianę dotychczasowych lit. k- m na lit. j – l;
16. Podjęcie uchwały w sprawie Polityki wynagradzania Członków Zarządu i Rady Nadzorczej MAXCOM S.A.
17. Zamknięcie Walnego Zgromadzenia.

W związku objęciem porządkiem obrad Walnego Zgromadzenia Spółki zmian Statutu Spółki, poniżej zostaje podana dotychczasowa treść oraz projekt zmiany treści § 19 ust. 2 Statutu Spółki.

Dotychczasowa treść § 19 ust. 2 Statutu:

„2.       Oprócz spraw wskazanych w ustawie lub w innych postanowieniach niniejszego statutu, do kompetencji Rady Nadzorczej należy:

1. ocena sprawozdania finansowego Spółki za ubiegły rok obrotowy;
2. ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w ubiegłym roku obrotowym, oraz wniosków Zarządu co do podziału zysku lub pokrycia straty;
3. składanie Walnemu Zgromadzeniu dorocznych sprawozdań z wyników powyższych ocen;
4. wybór i odwoływanie biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego Spółki;
5. zatwierdzenia Regulaminu Zarządu oraz zmiany tego Regulaminu;
6. reprezentowanie Spółki w umowach i sporach z członkami Zarządu;
7. ustalanie lub zmiana zasad i wysokości wynagrodzenia Prezesa Zarządu oraz pozostałych członków Zarządu;
8. powoływanie i odwoływanie członków Zarządu Spółki;
9. zawieszanie w czynnościach członków Zarządu Spółki;
10. wyrażanie zgody na zajmowanie stanowisk przez członków Zarządu w organach innych spółek oraz pobieranie z tego tytułu wynagrodzenia;
11. przyjmowanie tekstu jednolitego Statutu Spółki;
12. uchwalanie Regulaminu Rady Nadzorczej;
13. zatwierdzanie Regulaminu Zarządu.”

Proponowana zmiana § 19 ust. 2 Statutu:

• uchylenie w § 19 ust. 2 litery j
• w związku ze zmianą, o której mowa w pkt 1), zmiana numeracji w § 19 ust. 2 Statutu Spółki w ten sposób, że obecne k- m zostają oznaczone jako lit. j – l, wobec czego § 19 ust. 2 Statutu Spółki otrzymuje następującą treść:

„2.       Oprócz spraw wskazanych w ustawie lub w innych postanowieniach niniejszego statutu, do kompetencji Rady Nadzorczej należy:

1. ocena sprawozdania finansowego Spółki za ubiegły rok obrotowy;
2. ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w ubiegłym roku obrotowym, oraz wniosków Zarządu co do podziału zysku lub pokrycia straty;
3. składanie Walnemu Zgromadzeniu dorocznych sprawozdań z wyników powyższych ocen;
4. wybór i odwoływanie biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego Spółki;
5. zatwierdzenia Regulaminu Zarządu oraz zmiany tego Regulaminu;
6. reprezentowanie Spółki w umowach i sporach z członkami Zarządu;
7. ustalanie lub zmiana zasad i wysokości wynagrodzenia Prezesa Zarządu oraz pozostałych członków Zarządu;
8. powoływanie i odwoływanie członków Zarządu Spółki;
9. zawieszanie w czynnościach członków Zarządu Spółki;
10. przyjmowanie tekstu jednolitego Statutu Spółki;
11. uchwalanie Regulaminu Rady Nadzorczej;
12. zatwierdzanie Regulaminu Zarządu.”

Na podstawie art. 402² kodeksu spółek handlowych Zarząd Maxcom S.A. przekazuje informacje dotyczące udziału w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki:

Prawo uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki na szesnaście (16) dni przed datą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu – record date).

Dniem rejestracji jest 7 czerwca 2020  r. Akcjonariusze mogą przedstawić podmiotowi prowadzącemu rachunek ich papierów wartościowych żądanie wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu w okresie od dnia ogłoszenia o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia do pierwszego dnia powszedniego po dniu rejestracji, tj. do dnia 8 czerwca 2020  r.

Spółka ustala listę akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu na podstawie wykazu przekazanego jej przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych (KDPW).  Wykaz, o którym mowa powyżej, sporządzany jest w oparciu o informacje przekazywane przez podmioty prowadzące rachunki papierów wartościowych akcjonariuszy, na podstawie wystawionych imiennych zaświadczeń o prawie uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu.

Na trzy dni powszednie przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, tj. w dniach 18, 19 i 22 czerwca 2020  roku w godz. od 09.00 do 15.00 w siedzibie Spółki (ul. Towarowa 23a, 43-110 Tychy) zostanie wyłożona do wglądu lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. Tam też udostępnione będą akcjonariuszom materiały w sprawach objętych porządkiem obrad, w terminie i na zasadach przewidzianych w Kodeksie spółek handlowych.

Akcjonariusz może uczestniczyć w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu osobiście lub przez pełnomocnika. Pełnomocnictwo może być udzielone w formie pisemnej lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. Formularze pełnomocnictw oraz formularze pozwalające na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika są zamieszczone na stronie internetowej Spółki pod adresem http://www.maxcom.pl w zakładce Relacje inwestorskie/ Walne Zgromadzenie. Spółka nie wymaga udzielenia pełnomocnictwa na w/w formularzu. O fakcie udzielenia pełnomocnictwa akcjonariusz może zawiadomić drogą elektroniczną, przesyłając wypełniony formularz na adres wz@maxcom.pl najpóźniej do dnia 22 czerwca 2020  r. do godz. 16:00.  Spółka może zwrócić się do akcjonariusza zawiadamiającego w takiej formie udzielenia pełnomocnictwa o przedstawienie – poprzez przesłanie faxem na numer +48 323277860  lub pocztą elektroniczną – kopii dokumentów potwierdzających dane akcjonariusza i pełnomocnika, tj. w przypadku osoby fizycznej kopii dowodu osobistego lub innego dokumentu tożsamości, a w przypadku osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej nieposiadającej osobowości prawnej – odpisu z właściwego rejestru, jak również zażądać okazania oryginałów takich dokumentów lub ich kopii poświadczonych notarialnie przy sporządzaniu listy obecności.

Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący, co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na 21 dni przed wyznaczonym terminem zgromadzenia, tj. do 2 czerwca 2020 r.  Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej.

Zarząd jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż na 18 dni przed wyznaczonym terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy.

Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący, co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej. Każdy z akcjonariuszy może podczas Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

W granicach przewidzianych przepisami Kodeksu spółek handlowych, akcjonariusze mogą kontaktować się ze Spółką za pomocą elektronicznych środków komunikacji, w szczególności akcjonariusze mogą zgłaszać wnioski, żądania, zadawać pytania oraz przesyłać zawiadomienia i dokumenty. Komunikacja akcjonariuszy z Maxcom S.A. w formie elektronicznej odbywa się przy wykorzystaniu adresu e-mail wz@maxcom.pl. Ryzyko związane z wykorzystaniem środków komunikacji elektronicznej ponosi akcjonariusz. Wraz z przesyłanymi przez akcjonariusza drogą elektroniczną dokumentami, które w oryginale zostały sporządzone w języku innym aniżeli język polski, akcjonariusz przesyła ich tłumaczenie na język polski. Wszelkie dokumenty przesyłane przez akcjonariusza do Maxcom S.A., jak również przez Maxcom S.A. do akcjonariusza drogą elektroniczną powinny być zeskanowane do formatu PDF.

Akcjonariusze zostaną dopuszczeni do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu po okazaniu dowodu tożsamości, a pełnomocnicy:

1. w przypadku pełnomocnictwa udzielonego w formie pisemnej – po okazaniu dowodu tożsamości i ważnego pełnomocnictwa udzielonego w formie pisemnej,
2. w przypadku pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej – po okazaniu dowodu tożsamości.

Przedstawiciele osób prawnych lub spółek osobowych winni dodatkowo okazać oryginały lub kopie odpisów z odpowiednich rejestrów, wymieniające osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów oraz inne dokumenty potwierdzające upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania akcjonariusza na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu (np. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw i odpisów z właściwych rejestrów).

Pełnomocnictwa oraz pozostałe wymagane dokumenty potwierdzające uprawnienie akcjonariusza lub osoby reprezentującej go do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu zostaną przez Spółkę dołączone do protokołu.

Wraz z wszelkimi dokumentami przedstawionymi przez akcjonariusza lub jego przedstawicieli, które w oryginale zostały sporządzone w języku innym aniżeli język polski, akcjonariusz lub jego pełnomocnik zobowiązany jest przedstawić ich tłumaczenie na język polski.

Spółka nie przewiduje możliwości uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Spółka nie przewiduje możliwości wypowiadania się w trakcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Spółka nie przewiduje możliwości wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Wnioski i oświadczenia, które mogą być przez akcjonariuszy składane przed dniem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w formie elektronicznej, należy przesyłać pocztą elektroniczną na adres wz@maxcom.pl. Załączniki do takich wniosków, informacji lub oświadczeń powinny mieć format pdf.

Informacje o Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, w tym projekty uchwał, udostępnione będą na stronie internetowej www.maxcom.pl. Ponadto, akcjonariusz może otrzymać dokumentację, która ma być udostępniona Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu, oraz projekty uchwał, drogą elektroniczną, zwracając się z wnioskiem na adres wz@maxcom.pl lub zapoznać się z nią w biurze zarządu w siedzibie Spółki w Tychach.

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ:

27-05-2020 r. Arkadiusz Wilusz – Prezes Zarządu